Науково-практичний коментар до цивільного законодавства України

7. З урахуванням особливостей обмеження повноважень органів юридичної особи, що встановлені ч. З ст. 92 ЦК, загальне правило, що покладає на орган юридичної особи обов'язок діяти в інтересах юридичної особи добросовісно та розумно, не перевищувати своїх повноважень, стосується не тільки осіб, що виконують функції юридичної особи в силу цивільно-правових відносин, а фізичних осіб, які знаходяться з юридичною особою в трудових правовідносинах та є її органами. Відповідно до ч. 1 ст. 9 ЦК положення цього Кодексу застосовуються до трудових відносин, якщо вони не врегульовані іншими актами законодавства. Трудові відносини працівників, що є членами органу юридичної особи, з цією особою врегульовані нормами трудового права досить детально. Але ж трудове законодавство прямо не формулює обов'язку таких працівників діяти розумно. А обов'язок працювати добросовісно закріплюється стосовно всіх працівників (ст. 139 КЗпП [28]). Тому положення ч. З ст. 92 ЦК, що розглядається, належить визнати таким, що підлягає застосуванню.

8. Правило ч. 4 цієї ж статті має вкрай обмежену сферу застосування. Вона не може застосовуватись до випадків прийняття колегіальними органами юридичної особи рішень про укладення договорів, а тим більше — інших господарських рішень. Вона застосовується тільки при порушеннях членами виконавчого органу юридичної особи своїх обов'язків щодо представництва. Випадки, коли б члени виконавчого органу спільно діяли як представники, тобто всі разом чи відповідною більшістю підписували договори, в практиці не зустрічаються. Теоретично можна припустити, що установчими документами юридичної особи буде передбачене здійснення колективного представництва. У таких випадках буде застосовуватись солідарна відповідальність членів виконавчого органу юридичної особи, а кожен із членів повинен визнаватись відповідальним за збитки в обсязі, що визначається ст. 22 ЦК.